Entrepreneurs : êtes-vous prêt à ouvrir le capital de votre société à un Fonds d’investissement ?

Au fil des ans, le nombre d’entreprises financées par des Fonds de Capital Investissement¹ (ou de Private Equity) n’a cessé de croitre. Ainsi, selon les dernières statistiques publiées par l’AFIC², près de 1 600 entreprises, dont la très grande majorité sont des PME de moins de 250 salariés, ont été financées en 2008 par des Fonds de Capital Investissement français.

Cette évolution n’a échappé ni aux médias qui relatent quotidiennement ces prises de participation, ni aux politiques qui s’intéressent de plus en plus à l’activité de ces Fonds. Bien évidemment les chefs d’entreprise, qu’ils soient cédants, repreneurs ou tout simplement à la recherche de capitaux, sont encore plus conscients du rôle croissant de ces Fonds dans notre économie, surtout en ces temps de crise de crédit où le recours aux Fonds de Capital Investissement constitue bien souvent la seule source de capitaux disponible. Pour autant, les chefs d’entreprise dans leur ensemble sont-ils familiers de ces Fonds, de leurs exigences et de leurs contraintes ? Savent-ils comment rentrer en contact avec les équipes qui gèrent ces Fonds et, le cas échéant, organiser leur entrée puis leur sortie du capital de l’entreprise ? Rien n’est moins sûr. C’est l’objet de cet article dont l’ambition est de donner au chef d’entreprise les outils pour réussir l’entrée d’un Fonds de Private Equity au capital de sa société.

• Accepter d’ouvrir son capital à un Fonds d’investissement

Avant d’envisager d’ouvrir son capital ou de soumettre son projet, le chef d’entreprise doit être prêt à partager son pouvoir avec un véritable associé auquel il devra rendre des comptes. En effet, contrairement à d’autres partenaires qui restent relativement inactifs (banque…), le porteur de projet sera amené à soumettre son projet et, le cas échéant, à le faire évoluer. Il devra également accorder au Fonds un certain nombre de pouvoirs (et notamment un ou plusieurs sièges au sein de l’organe d’administration ou de surveillance de la société) et de prérogatives (droits d’information renforcés, droits de vétos sur certaines décisions, droits financiers spécifiques, droits de contrôle en matière de capital…).

En contrepartie, le chef d’entreprise bénéficiera de l’accompagnement d’un véritable partenaire dont l’objectif n’est pas de rester actionnaire de la société mais de céder à terme sa participation en dégageant une plus-value sur la cession des actions de la société dont il aura assuré le développement.

• Préparer son dossier d’investissement

Ensuite et avant toute prise de contact avec les gestionnaires d’un Fonds, le chef d’entreprise doit s’assurer que son projet est suffisamment mûr et abouti. Il veillera à se constituer un dossier complet comprenant un dossier d’investissement (ou mémorandum d’investissement), accompagné de toutes annexes utiles, un résumé de son projet et un business plan³. Pour se faire, il pourra le cas échéant se faire aider de professionnels notamment dans la réalisation d’un business plan complet et solide. Ce dossier comprendra une présentation de l’entreprise, de son historique (principales évolutions depuis sa création, données financières historiques, etc.), de sa situation actuelle (part de marché, chiffre d’affaires, marges, répartition de son capital, analyse de la concurrence, présentation des principaux clients, etc.) et de son projet de développement (étude de marché, projections financières, besoin de financement, perspective de sortie pour l’investisseur, etc.) en insistant tout particulièrement sur la qualité de l’équipe. En effet, outre la qualité intrinsèque du projet, le gestionnaire de Fonds attache une importance toute particulière à l’équipe et à son management. Il n’investira que s’il est convaincu que l’équipe a toutes les compétences pour mener à bien son projet.

• Sélectionner les Fonds d’investissement susceptibles de financer son projet et comprendre leurs contraintes

Une fois que l’ensemble de son dossier est constitué, le chef d’entreprise pourra contacter directement les gérants de Fonds et leur adresser le résumé de son mémorandum d’investissement en s’aidant d’annuaires ou de sites internet spécialisés, voire en faisant appel aux services d’intermédiaires spécialisés, type banquiers d’affaires, conseils en fusion acquisition ou avocat spécialisé.

Il devra bien évidemment procéder à une sélection des sociétés de gestion qui sont susceptibles d’être intéressées par son projet. En effet, ces sociétés gèrent des Fonds plus ou moins spécialisés, en termes de secteurs d’activité, de stade de développement de l’entreprise⁴, de ticket d’investissement, de mode d’investissement (minoritaire ou majoritaire), etc. Toutes n’ont donc pas vocation à financer son projet.

Par ailleurs, l’activité des Fonds de Capital Investissement être très encadrée. Ces contraintes résultent principalement de la loi qui tend à orienter leurs investissements vers un certain type d’entreprises, notamment non cotées (au travers de "ratios d’investissement"), à assurer une certaine diversification de leurs investissements (on parle alors de "ratios de division des risques ") et éviter une trop grande emprise sur les entreprises investies (on parle alors de " ratios d’emprise "). Sans vouloir donner une liste exhaustive de ces contraintes⁵, celles-ci peuvent être résumées comme suit :

Rien d’étonnant à ce que les Fonds de Capital Investissement soient hyper sélectifs. En effet, si le nombre de dossiers d’investissement que reçoit une société de gestion varie en fonction de sa notoriété, de son track record⁸ et de sa spécialisation, il n’est pas rare qu’elle en reçoive plusieurs centaines par an pour ne réaliser in fine que trois ou cinq opérations sur la même période. Il est donc fondamental que le chef d’entreprise présente le dossier d’investissement le plus clair, compréhensible et complet possible.

• Franchir les étapes suivantes et anticiper la sortie du Fonds

Si le chef d’entreprise franchit cette première étape avec succès - la société de gestion manifestant un intérêt pour le projet -, une période de négociation va alors s’ouvrir. Celle-ci pourra s’étendre sur plusieurs mois avant de déboucher le cas échéant sur la réalisation d’un investissement. Cette phase passe par différentes étapes qui vont de la signature par la société de gestion d’une lettre d’intention par laquelle elle manifeste son intention d’investir dans la société, sous certaines conditions liées notamment à l’accomplissement préalable d’un audit complet de l’entreprise (phase dite de due diligence, comprenant un audit juridique, comptable, financier, social …de l’entreprise). Une fois que cet audit est réalisé, le gestionnaire et le chef d’entreprise pourront rentrer dans une phase de négociation finale aux termes de laquelle seront très généralement conclu un pacte d’actionnaires, amené à régir les relations entre le Fonds et les actionnaires de la société (ou certains d’entre eux) et une garantie d’actif et de passif.

A cet égard, il importe de souligner à nouveau que l’objectif du Fonds de Capital Investissement est de sortir de l’entreprise à moyen ou long terme. C’est pourquoi, lors de la phase de négociation, il veillera à se donner les moyens juridiques pour assurer la liquidité de sa participation. A cet effet, il pourra exiger une clause dite de tag along par laquelle il pourra se joindre à tout projet de cession des actions d’un autre actionnaire de la société ou de drag along obligeant les autres actionnaires à céder leurs titres si un tiers souhaite acquérir l’intégralité du capital de la société. Il pourra également exiger l’insertion d’une clause dite de buy or sell. Comme son nom l’indique, cette clause contraint le chef d’entreprise à soit racheter (ou faire racheter par un tiers) les titres de la société détenus par le Fonds, soit céder au Fonds les titres qu’il détient et cela au prix qu’aura proposé le Fonds.

Au cours des dernières années, le nombre de cession réalisées au profit d’autres Fonds ou en faveur du Management de l’entreprise n’a cessé de croitre. A elles-seules, ces cessions sont, en nombre, presque aussi importantes que les cessions réalisées auprès d’industriels ou à l’occasion d’une introduction en bourse.

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