Avant d’acquérir une entreprise, l’acquéreur souhaite la plupart du temps faire examiner la situation juridique, fiscale et comptable de l’entreprise, pour se faire une opinion de ce qu’il achète. Le vendeur doit comprendre également que cet audit le concerne aussi, car une absence ou une mauvaise préparation de celui-ci ralentit la transaction et peut la faire échouer. L’audit est donc une étape importante pendant laquelle les parties doivent se poser les bonnes questions sur la future transmission. L’article de Maître B. Bedaride explique comment organiser un tel audit et est complété par deux annexes, énumérant les pièces utiles pour le préparer efficacement.Pendant longtemps et encore aujourd’hui, on considère souvent que l’acquéreur doit mener seul avec ses conseils, les investigations nécessaires à la connaissance d’un bien dont l’acquisition est envisagée et de découvrir lui-même la substance d’un dossier, voire les vices ou les éventuelles tromperies qui pourraient l’entacher.
Depuis le début des années 1960, la jurisprudence considère qu’il n’appartient pas uniquement à l’acquéreur d’être curieux et oblige désormais le vendeur à fournir une information préalable au candidat à l’acquisition, à peine de dommages et intérêts en cas de dol.
On constate en pratique, qu’un dossier insuffisament ou mal préparé où l’acquéreur est obligé de chercher lui-même les documents ou informations, voire découvre lui-même ou par ses conseils, des erreurs ou des anomalies non révélées, perturbe les négociations et la suspicion se substitue alors à la relation de confiance, puisque les parties sont présumées négocier de bonne foi.
Dans certains cas, les accords commerciaux peuvent même être remis en cause, voire les négociations interrompues plus ou moins brutalement.
Les chefs d’entreprise qui souhaitent céder, doivent prendre conscience qu’avant de mettre en vente leur affaire, ils devront saisir leurs propres conseils (avocat, notaire, expert-comptable, fiscaliste, intermédiaires spécialisés) pour établir un dossier qui devra comprendre, non seulement les éléments d’information propres à une cession d’entreprise qui correspondront aux pièces usuelles en matière juridique, administrative, financière et comptable et nécessaires à la présentation de l’entreprise, concernant son fonctionnement, ses affaires et ses perspectives de croissance, mais aussi, envisager la façon dont la cession doit être opérée, tant du point de vue de l’intérêt du cédant que du repreneur, car les difficultés du repreneur sont aussi celles du cédant. En outre, plus le dossier est fourni de documentation et d’information et plus la convention de garanties d’insuffisance d’actif et d’augmentation de passif pourra être allégée et moins il y aura de risques pour qu’elle soit mise en oeuvre après la cession.
De son côté, le cessionnaire doit réunir une équipe similaire à celle que le cédant devrait constituer pour permettre la réalisation de l’audit.
Cette étude sera limitée aux sociétés non cotées en Bourse.
Ainsi, chaque partie doit comprendre les enjeux et le but de l’audit préalable à la transaction, avant que les avant-contrats ou contrats de cession ne soient réalisés (1ère partie). Puis il conviendra d’examiner sur quels points doit porter l’audit préalable (2ème partie).
Première partie: l’audit préalable : définition et enjeu pour les parties
1-1 L’audit préalable à l’acquisition en matière juridique, fiscale et comptable, s’apparente aux analyses préalables que l’on mène sur un patient pour établir un diagnostic en matière médicale.
1-2 Traditionnellement, cet audit est réalisé par l’acquéreur et ses conseils et doit lui permettre de prendre connaissance de l’entreprise qu’il convoite d’acquérir et de son environnement, afin que l’acquéreur et les banquiers qui financent tout ou partie de l’acquisition, soient informés sur l’entreprise à acquérir, mais aussi sur les risques que l’acquisition peut présenter.
Dans certains cas, cet audit aura pour but de déceler les erreurs, voire les tromperies que le vendeur aurait pu éventuellement commettre.
Le résultat de cet audit, permettra à l’acquéreur de valider le prix demandé par le vendeur pour l’acquisition, mais aussi permettra à l’acquéreur d’exiger du vendeur des garanties, sauf à réduire le prix en conséquence. En effet, il faut savoir que si l’acquéreur achète des titres sociaux (parts sociales ou actions), le vendeur n’est tenu à aucune garantie légale autre que l’existence des titres cédés, contrairement à une cession de fonds de commerce où le vendeur est tenu à des garanties légales ( vices cachés, éviction, obligation de délivrance). Les points qui n’auraient pas pu être vérifiés lors de l’audit, faute d’information, devront faire l’objet d’une garantie du vendeur limitée dans le temps, que l’acquéreur pourra mettre en oeuvre après l’acquisition, après la réalisation d’un audit plus poussé une fois titré.
1-3 Cet audit doit également permettre à l’acquéreur de vérifier l’objet de l’acquisition : doit-il acquérir le fonds de commerce ou les titres sociaux, suivant que la situation de la société est obérée, l’absence ou non d’une fiscalité latente affectant les immobilisations (fonds de commerce ou immeubles enregistrés au bilan pour leur valeur historique éloignée de leur valeur vénale).
Nous renvoyons sur ces questions à l’article rédigé par l’auteur et intitulé "Reprendre le fonds de commerce ou acquérir les titres sociaux", qui a été publié dans le n° 5 de la présente « Newsletter sur la transmission d’entreprises ».
1-4 On comprend dans ces conditions que laisser ainsi le champ libre à l’acheteur, c’est prendre le risque de voir la négociation plus longue, surtout si le dossier n’est pas préparé et si l’acquéreur est obligé de mener lui-même des investigations en attendant que le vendeur lui communique les documents, voire les fasse rechercher lui-même avec les risques que cela comporte sur la négociation : remise en cause du prix, l’éventualité d’un procès après la cession, car l’acquéreur aura eu le champ libre après son acquisition pour mener l’audit comme il l’entend et faire jouer la convention de garanties avant qu’elle n’expire.
Autrement dit, le vendeur aura intérêt à faire préparer la documentation dont l’acquéreur aura besoin, voire devra accepter de faire mettre à jour en permanence la documentation juridique, fiscale et comptable de son entreprise, en l’archivant et la conservant précieusement, afin d’être prêt à opérer une transmission très rapide. Plus que la vitesse, c’est l’organisation et la mise à jour permanente qui sont vraiment efficaces.
L’utilisation d’un notaire pour accomplir ce travail peut être préconisée, car une de ses fonctions essentielles est la conservation des documents qu’il authentifie, ce qui lui a fait acquérir du savoir-faire en la matière.
1-5 Mais il ne suffit pas pour le vendeur de collecter cette documentation, encore doit-il la faire analyser par ses conseils, pour détecter les éventuelles difficultés qui pourront se poser, car il ne devra rien cacher à ses acquéreurs potentiels, mais aussi pour réfléchir également à ce qu’il aura intérêt à vendre le fonds de commerce ou la société, en examinant aussi la problématique à laquelle l’acquéreur sera confronté en la matière.
1-6 A cette occation, le cédant devra également s’interroger sur la finalité de la cession envisagée.
Ainsi, suivant que la cession est motivée par une mise à la retraite du chef d’entreprise ou au contraire, par une opération de réinvestissement dans une autre entreprise, il conviendra d’étudier la façon de neutraliser au mieux l’éventuelle plus-value liée à la cession.
En cas de retraite du chef d’entreprise, il peut être envisagé une transmission préalable aux descendants du dirigeant cédant, afin de neutraliser la plus-value, sous réserve que certaines conditions soient remplies pour que celle-ci ne soit pas constitutive d’un abus de droit.
En cas de réinvestissement du produit de la cession, il peut être judicieux d’apporter l’entreprise à une structure d’investissement assujettie à l’impôt sur les sociétés, ce qui permet le report de l’imposition de la plus-value, en se plaçant sous le régime des articles 150-OB et 150- OD.9° du Code Général des Impôts.
Il y a là, une façon d’optimiser fiscalement la transmission à envisager, ce qui nécessite néanmoins, que l’on s’y prenne un certain temps à l’avance.
1-7 Aussi, suivant le degré de latitude que le vendeur souhaitera laisser à l’acquéreur et à ses conseils en tenant compte aussi du fait que la préparation d’un audit coûte cher, on peut dire que plus le dirigeant de l’entreprise qui souhaite la céder, aura constitué un véritable dossier de présentation de son entreprise, voire aura fait établir par ses conseils, des projets de promesse de contrat de cession et de convention de garanties, ce qui apparaît logique, puisqu’il possède l’information et les garanties qu’il donne, relèvent du domaine contractuel, et plus la marge de manoeuvre de l’acquéreur sera limitée dans la négociation.
Le cessionnaire n’aura plus qu’à accepter les documents ou les amender si nécessaire, en fonction de la marge de manoeuvre que voudra lui laisser le cédant.
1-8 Il faut maintenant examiner les points qui doivent être passés en revue dans le cadre de cet audit.
Deuxième partie: contenu de l’audit
2-1 L’audit à réaliser portera sur le fonds de commerce et la société propriétaire de celui-ci en cas de cession de titres sociaux.
2-2 On rappellera qu’un fonds de commerce est un droit à la clientèle attachée au fonds grâce à un ensemble d’éléments corporels (matériels, outillage, stock, hors immobilier) et incorporels (droit au bail, nom et enseigne, brevets, marques, dossiers, modèles) appartenant à un individu, un artisan ou un commerçant pour lui permettre d’exercer son activité.
Aussi, il faudra permettre la réunion d’une information ou documentation concernant ces éléments.
Ce travail est d’autant plus important qu’il permettra un chiffrage de certains postes d’actifs (créances sur clients et autres, stocks, matériel et outillage) qui serviront à corriger la valeur de l’entreprise.
On commencera par réunir le(s) titre(s) de propriété du fonds de commerce (acte d’acquisition à titre onéreux, création, fusion-absorption, apport partiel d’actif, donation etc...) et lever auprès du Greffe du Tribunal de Commerce compétent, un état des nantissements et des privilèges qui grèveraient éventuellement le fonds de commerce.
Clientèle: l’idéal est d’établir une liste de celle-ci en indiquant le chiffre d’affaires réalisé par client sur les trois dernières années et la récurrence de chacun d’eux, ce qui augmente la valeur du fonds et de mettre à disposition des candidats repreneur, les contrats ou accords commerciaux passés avec les clients les plus importants ou les plus récurrents, ainsi que les contrats de distribution et de publicité pour attirer les clients. Il faudra également mettre en lumière les accords commerciaux passés avec certains clients (politique de rabais, avantages etc...).
Pour un fonds de commerce de proximité, le chiffre d’affaires des trois dernières années suffit, faute de clients clairement identifiés.
Dans les groupes de sociétés, il faudra faire ressortir les éventuels accords de non concurrence entre les sociétés du groupe et expliquer le fonctionnement des différentes sociétés entre elles, notamment en cas de cession d’une ou de plusieurs société(s) du groupe, lorsque la cession ne porte pas sur la totalité du groupe.
Droit au bail: la copie du bail et de ses avenants devra être mise à la disposition des candidats à l’acquisition, en faisant le point sur une éventuelle procédure de renouvellement en cours ou à venir.
Matériel et outillage: une liste du matériel et de l’outillage appartenant à l’entreprise en pleine-propriété ou utilisé par l’entreprise en crédit-bail mobilier, en location-vente ou en location simple doit être établie en faisant ressortir leur valeur vénale, surtout si elle est supérieure à la valeur nette comptable qui figure au bilan.
Les clauses de réserve de propriété pour les éléments financés par crédits bancaires classiques, doivent être indiquées.
Pour compléter l’information de l’acquéreur, il conviendait de mettre à sa disposition la copie des factures d’acquisition, des contrats de location, des contrats de financement et des contrats de garanties fournis par les fabricants ou les vendeurs de ces matériels et outillages, ainsi que des contrats de maintenance ou de réparation.
Concernant l’informatique, il conviendra de donner les mêmes éléments, ainsi que les droits d’exploitation des logiciels, les antivirus et les contrats d’assistance informatique.
Les éléments concernant la propriété intellectuelle : les brevets, marques, enveloppes Soleau, dessins, modèles, licences de fabrication ou contrats de franchise, concédés ou pris devront être mis à la disposition des candidats à l’acquisition, pour qu’ils puissent contrôler les éléments de savoir-faire protégés ou qui serviront à la captation de la clientèle, ainsi que les justifications de paiement des redevances liées à ceux-ci. Il conviendra de voir à cette occasion qui est le vrai bénéficiaire des inventions protégées (l’entreprise ou le salarié, si ce dernier est l’auteur de l’invention). Il faudra également vérifier à cette occasion si ces éléments sont nantis ou non au profit d’un tiers.
Stock : Quelque soit la forme de la mutation, il convient d’établir un inventaire pour connaitre la teneur en quantité et en qualité du stock.
Si cet inventaire est généralement toujours pratiqué en cas de cession directe du fonds de commerce entre les parties, au moment du transfert de propriété du fonds de commerce, celui-ci est rarement réalisé en cas de cession des titres sociaux.
Toutefois, cet inventaire aura pour mérite de chiffrer la valeur du stock et de vérifier la concordance ou non avec la valeur au bilan, car en cas de différence, il faudra bien en tenir compte dans le calcul de la valorisation des titres à céder.
Polices d’assurances: une liste des différentes polices d’assurance concernant les risques pouvant affecter les immobilisations ou les stocks, la responsabilité civile et professionnelle de l’entreprise et de son dirigeant, doit être préparée avec mise à disposition des polices au profit des candidats à la reprise. Une attestation de la Compagnie pourra être établie, en vue de confirmer la validité des polices et la quittance des primes exigibles et les sinistres déclarés au titre des trois dernières années réglés ou non.
Fournisseurs: une liste des contrats avec les fournisseurs sera établie en indiquant les contrats d’exclusivité dans l’approvisionnement de certains produits.
L’idéal serait d’expliquer le rôle des fournisseurs dans le processus de fabrication et la dépendance de l’entreprise sur ses fournisseurs. Ces contrats devront être mis à la disposition des acquéreurs potentiels.
Subventions: une liste des subventions reçues par l’entreprise permettra de connaître les conditions dans lesquelles l’entreprise a pu se développer.
Personnel : c’est une information importante quelque soit l’objet de la mutation envisagée, car le personnel se transmet avec le fonds de commerce.
Une liste du personnel devra indiquer la nature des contrats de travail, les salaires et avantages en nature, la fonction exercée, la situation au regard des congés payés et des congés maladies pour chaque salarié, la convention collective en vigueur, la représentation du personnel, les horaires et le temps de travail (35 heures).
Il faudra également faire un point d’une part, sur les procédures en cours et les salariés démissionnaires ou en cours de licenciement et d’autre part, sur les contrôles des administrations sociales en cours et lors des trois derniers exercices réglés ou non.
Pour les entreprises les plus importantes, il faudra mentionner l’existence des organes chargés de la représentation du personnel (comité d’entreprise, comité de groupe), d’une éventuelle section syndicale, de la participation, des plans relatifs à des retraires complémentaires, mutuelles, intéressement, plan de stocks option, etc...
L’ensemble de ces renseignements devra être complété par les déclarations faites auprès des différentes administrations lors des trois derniers exercices et les avis d’imposition correspondants.
2-3 Lorsque les titres seront cédés, il faut prendre en compte le fait que le repreneur va se substituer au cédant, de sorte que ce dernier va vouloir une information sur les créances et les dettes de la société, qui pourraient affecter la valeur des titres acquis.
De même, il sera utile, voire nécessaire, de donner une information sur l’histoire de la société, en principe depuis son acquisition, ainsi que sur les titres de participation.
Il conviendra préalablement de vérifier la régularité des titres d’acquisition des différents porteurs de parts ou d’actions, suivant qu’ils ont acquis à titre onéreux ou gratuit, les titres sociaux ou qu’ils ont souscrit au capital à l’origine ou dans le cadre d’une augmentation de capital. L’idéal est d’éviter la présence des minoritaires préalablement à la cession envisagée tout en étant très prudent sur la valeur d’achat des titres de ces derniers, surtout pour les minoritaires dont la participation n’est pas négligeable.
Il faudra également de vérifier que les titres ne sont pas nantis au profit d’un tiers.
Créances : une liste des créances doit être établie avec les provisions pour risques et charges correspondants aux débiteurs douteux et il faut profiter de cette occasion pour relancer les clients ou autres débiteurs récalcitrants, en indiquant les clients dont la relance devra se faire avec prudence.
Cette liste devra être complétée par une information sur les abandons de créances consentis au cours des trois derniers exercices et sur l’éventuelle pratique de contrats d’affacturage.
Dettes : il faudra établir un état précis de l’endettement de la société à l’égard des tiers (administration fiscale et sociale, banques, fournisseurs, comptes courant d’associé) et des engagements hors bilan ( cautions, avals...).
Une documentation devra être réunie à cet effet, en particulier les déclarations fiscales et avis d’imposition des impôts, taxes et redevances correspondant des trois derniers exercices.
Un résumé des contrôles fiscaux en cours et passés, réglés ou non, au titre des trois dernières années doit être établi.
Concernant la société, il faudra mettre à la disposition des candidats à la reprise, le secrétariat juridique tenu depuis la constitution de la société, ce qui permet de comprendre l’évolution de l’entreprise, ainsi que les rapports établis par les commissaires aux comptes.
Beaucoup de chefs d’entreprise ne comprennent pas qu’en cédant les titres de leur société, c’est l’histoire de leur société qu’ils vendent et que les archives juridiques, fiscales, comptables et économiques doivent être conservées et mises à la disposition de l’acquéreur.
Il sera utile également de communiquer à cette occasion, les informations sur les dividendes distribués ou non depuis la dernière décision ayant approuvé les comptes sociaux.
Sil existe des filiales, le cédant devra réfléchir très vite sur l’étendue des garanties qu’il souhaitera donner en la matière: garantir la valeur des titres de participation ou au contraire, garantir au même titre que la société cible, les filiales. Dans ce dernier cas, il devra réunir une documentation similaire à celle propre à la société cible.
Une information minimum consistera à dresser un organigramme détaillé du groupe, illustrant notamment le nom et l’objet de chaque société et le pourcentage des prises de participation dans les sociétés détenues par la société cible, en indiquant l’état retraçant l’endettement du groupe, les abandons de créances consentis et les conventions d’intégration fiscale éventuelles.
En l’absence de lien capitalistique entre la société cible et une société tierce, il faudra indiquer les contrats de joint-venture, de groupement ou d’association qui auront pu être passés et mettre à disposition copies de ces contrats au repreneur.
2-4 Si l’entreprise détient des immeubles en pleine propriété, il faudra faire appel à un spécialiste pouvant permettre de réunir la documentation nécessaire à l’audit de l’immobilier d’entreprise, car indépendamment de la réunion des titres de propriété et de l’existence de sûretés réelles, il sera nécessaire de rechercher les autorisations de construire et de les comparer aux surfaces réellement construites, ainsi que l’ensemble des autorisations liées à l’exploitation de l’immeuble, en fonction de la spécificité de l’entreprise, ainsi pour exploiter un hôtel, il est nécessaire d’obtenir certaines autorisations en matière d’équipement hôtelier et de classement de l’hôtel quant à son nombre d’étoiles, les restaurants sont soumis à des contrôles des services d’hygiène, les surfaces pour la vente au public sont passibles d’autorisations d’équipement commercial et de déclarations annuelles pour le paiement de la TACA, les entreprises industrielles et artisanales sont soumises à des autorisations spéciales en matière d’installation classée (autorisation ou déclaration), les immeubles recevant du public sont soumis à des contrôles administratifs réguliers (autorisation d’ouverture à fournir, ainsi que les procès verbaux des visites de la commission de sécurité) etc...
Ces autorisations administratives ne doivent pas être sous-estimées, car les normes auxquelles sont soumis certains immeubles d’entreprises évoluent et obligent leur propriétaire à une mise en conformité permanente à chaque visite de l’Administration, à peine de fermeture administrative dans les cas les plus graves.
Aussi, le travail du juriste doit être complété par un audit-technique pour identifier la mise aux normes ou non des installations spécifiques à l’activité concernée.
2-5 La valorisation de l’entreprise et sa capacité à faire des bénéfices devront être vérifiées.
A cet effet, les parties devront s’entourer de spécialistes pour évaluer le patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise à céder.
Le cédant aura intérêt à mettre son entreprise en état de cessibilité pour la rendre la plus attrayante possible : suppression des minoritaires, toilettage du bilan, conservation que des seules activités rentables et stratégiques, voire pourra envisager des opérations préalables de croissance externe pour augmenter sa rentabilité et donc favoriser l’effet de levier résultant de l’opération de LBO.
En effet, les opérations d’acquisition s’effectuant actuellement la plupart du temps sous la forme de LBO ( une holding de reprise est constituée pour acquérir 100% des titres de la cible, ce qui permet par le jeu de l’intégration fiscale, de faire remonter les dividendes de la cible vers la holding et de financer l’achat de l’entreprise par ses propres résultats), plus l’entreprise dégagera un résultat important et plus sa valorisation sera importante et l’effet de levier amélioré, puisque les résultats serviront à rembourser les emprunts d’acquisition.
2-6 Enfin, il faut se pencher sur la façon dont l’audit devra être organisé matériellement des deux côtés:
- qui devra le diriger: le chef d’entreprise ou un de ses conseils (en principe le juriste rédacteur des actes de cession);
- quels documents pourront être remis à l’acquéreur et quels documents ne pourront être consultés que sur site ou en data-room;
- que doit figurer dans la notice de présentation de l’entreprise à céder.
Autant de questions auquel il est difficile de répondre suivant les moyens matériels et financiers que les parties voudront mettre en oeuvre pour réaliser ce travail préalable, dont nous pensons qu’il est fondamental pour assurer la sécurité et l’efficacité de la transaction immédiate et future, même s’il a un coût réel.
Conclusion :
Cette étude a notamment pour but de faire comprendre aux dirigeants qui souhaitent céder leur entreprise, que l’audit n’est pas uniquement le problème de l’acquéreur, mais les concerne aussi.
En effet, une documentation claire et précise, une note de présentation sur les aspects commerciaux, juridiques et financiers de l’entreprise facilitera considérablement la négociation et évitera la mise en cause du prix de la cession envisagée et la mise en jeu après la cession de la convention de garanties pour insuffisance d’actif et augmentation de passif et rassurera les financiers qui mettront en place les crédits nécessaires à l’acquisition.
Mais ce travail nécessite non seulement une anticipation, mais aussi, une vraie réflexion sur la stratégie de la cession à envisager, ainsi que des moyens financiers.
1ère ANNEXE : LISTE DES PIÈCES POUR UN AUDIT DANS LE CADRE D’UNE MUTATION À TITRE ONÉREUX D’ENTREPRISE (hors immobilier)
Cette liste est non exhaustive et susceptible d’être complétée au vu de la documentation
1) Pièces liées à la cession du fonds de commerce ( hors immobilier détenu par la structure)
- personne cédante :
cédant : personne physique :
• extrait de naissance et de mariage du cédant (si personne physique) et copie du contrat de mariage ;
cédant mineur ou majeur protégé :
• ordonnance du juge des tutelles pour disposer;
• ordonnance du juge des tutelles pour nommer un tuteur ad hoc, si un conflit d’intérêt existe;
• copie du jugement d’ouverture de la tutelle ou curatelle;
• certificat de non-recours;
cédant de nationalité étrangère:
• photocopie du passeport;
• photocopie de la carte de résident, le cas échéant;
cédant: personne morale:
• copie des statuts du cédant et décision ayant nommé ou renouvelé le représentant de la société (gérant, président du conseil d’administration, président de SAS), Kbis du vendeur;
si société étrangère :
• certificat de coutume émanant d’un avocat inscrit au barreau du lieu du siège social (et, éventuellement, sa traduction en langue française), attestant que la société et son représentant ont tant en vertu de la loi du siège que des statuts, la capacité de disposer du fonds envisagé.
• nom, prénom, adresse, nationalité, date et lieu de naissance des actionnaires de la société;
société soumise à une procédure collective :
• copie du jugement d’ouverture décidant de la procédure générale ou de la procédure simplifiée et déterminant les pouvoirs respectifs du vendeur et de l’administrateur ou du jugement prononçant la liquidation judiciaire;
• attestation de non-recours émanant du Greffe du Tribunal de Commerce;
• copie de l’ordonnance du Jugement Commissaire autorisant la vente ( article L 33 ou articles L 154 à 156 loi du 25/1/85) et attestation de non-recours;
• copie du jugement éventuel arrêtant le plan de continuation ou de cession et attestation de non-recours;
• en cas d’inaliénabilité ou si exécution du plan mise en danger, copie du jugement du tribunal autorisant la vente (article L 68 loi du 25/1/85) et attestation de non recours;
- liste des clients et des parts de marché qu’ils représentent;
- liste des principaux clients débiteurs (indication du montant et de l’ancienneté de la dette);
- liste des créances irrécouvrables et des provisions pour créances douteuses;
- liste des abandons de créances commerciaux des trois derniers exercices;
- copie des contrats d’affacturages;
- copie du titre de propriété du fonds de commerce et ses annexes ;
- copie du bail et de ses renouvellements avec le montant à jour du loyer et du dépôt de garantie, congé ou offre de renouvellement et du règlement de copropriété des locaux pris à bail ou concernant la galerie marchande ( règlement de copropriété, cahier des charges, A.S.L. des commerçants …);
- brevets, marques, dessins, modèles : copie du dépôt à l’I.N.P.I., certifications de paiement des taxes et redevances ;
- copie de licence d’exploitation des brevets ou des marques;
- copie des licences de débit de boissons ou autres ;
- copie du ou des prêt(s) et ses annexes avec tableau(x) d’amortissement et des autres concours bancaires;
- copie des contrats de distribution et / ou de fabrication au profit de l’entreprise ;
- copie des contrats de distribution éventuels au profit de certains clients;
- description des politiques de rabais et avantages accordés à certains clients;
- accords de non concurrence consentis avec une société du groupe;
- état du matériel hors contrats de crédit bail mobilier et de(s) locations(s) du matériel (état contradictoire dressé entre les parties, article par article avec montant de la valeur vénale propre à chaque bien à voir en fonction des négociations avec indication des clauses de réserve de propriété sur le matériel);
- pour les systèmes informatiques:
1) copie des contrats relatifs aux droits de propriété et d’exploitation des logiciels et progiciels que la société utilise dans le cadre de son activité;
2) copie des contrats de maintenance et d’assistance concernant ces logiciels et progiciels;
3) copie de tout autre contrat de fourniture de services informatiques conclu par la société;
4) procédure mise en place par la société pour se prémunir contre les virus et les intrusions dans les systèmes;
5) copie des contrats d’ASP et des contrats d’intégration.
- copie des contrats de location et de crédit-bail sur le mobilier et tableaux d’amortissement;
- copie des contrats avec un fournisseur (approvisionnement) ou licence de marque, brevet ou savoir-faire ;
- copie des contrats de franchise ;
- état des nantissements à l’I.N.P.I. ;
- état des nantissements et privilèges auprès du greffe de tribunal de commerce ;
- note de renseignements d’urbanisme ;
- personnel:
. registre du personnel;
. références de la convention collective applicable;
. DADS 1 (salaires) et 2 (commissions et honoraires) des trois dernières années;
. déclaration mensuelle des salaires et rémunération non commerciales versées à des non-domiciliés en France (retenue à la source; déclaration 2494) ;
. copie des contrats de travail avec les salariés et liste du personnel employé: nom, prénoms, adresse, date d’embauche, fonction, catégorie [cadre, employé, technicien], nature du contrat de travail, salaires et avantages en nature ou statuts particuliers;
. y-a-t-il des contrats à durée déterminée ? (si oui, fournir la copie de ces contrats)
. rémunérations (avantages en nature, commission, remboursement de frais);
. état des congés payés et de maternité ou parentale;
. bonifications liées aux heures supplémentaires;
. liste des délégués du personnel;
. existence d’un comité d’entreprise (fournir liste des membres et copie des procès verbaux des trois dernières délibérations annuelles, subventions de fonctionnement);
. liste des délégués syndicaux ou existence d’une section syndicale (fournir procès verbaux des trois dernières réunions annuelles);
. état des procédures éventuelles devant les Prud’hommes ou Cours d’appel et de
cassation;
. y-a-t-il du personnel démissionnaire ou en cours de licenciement? ( si oui, fournir la liste des personnes concernées);
. horaire et temps de travail au regard de la réglementation des 35 heures et règlement intérieur éventuel;
- accords spécifiques au sein de l’entreprise;
- plans ou accords relatifs à des retraites complémentaires, mutuelles, intéressement
aux bénéfices ou autres conventions analogues;
. accords sur la réduction du temps de travail;
. plans de stock options [et/ou de bons de créateurs d’entreprise], historique de ces plans depuis leur création et liste des bénéficiaires avec indication du nombre de bons qui leur ont été attribués et leurs conditions d’exercice;
. identification des salariés ayant fait l’objet d’une incapacité permanente ou
temporaire supérieure à un mois;
. inspections et contrôles (récents, en cours ou imminents) en matière d’emploi, de conditions de travail, de sécurité sociale, d’hygiène, de sécurité ou toute autre administration en relation avec les salariés;
1) date et détails sur ces contrôles;
2) indication des sanctions prises à l’encontre de, et des mesures prises par la société, à leur issue;
3) copie de tous les courriers échangés à ce titre depuis trois ans;
4) copie des rapports émis à l’issue de deux derniers contrôles.
- copie de la police d’assurances au titre de l’occupation des locaux et professionnelle (matériel, pertes d’exploitation, et responsabilité civile …) et dernière quittance de prime (sauf, si cette police doit être résiliée par le vendeur si police groupe) et état des sinistres en cours de règlement ;
- autorisation d’équipement commercial pour l’exploitation de locaux commerciaux avec vente au public avec dossier de demande;
- copie de la déclaration annuelle à la TACA ( surfaces de vente supérieure à 300 mètres carrés mais la taxe n’est payable/ surfaces de vente supérieures à 400 mètres carrés et chiffre d’affaires annuel supérieur ou égal à 460.000 Euro);
- copie du dernier procès verbal de la visite de contrôle de la Commission de sécurité près la préfecture du département de situation des locaux et autorisation initiale d’ouverture au public ( registre de sécurité à remettre à l’acheteur après le transfert de propriété);
- autorisation ou déclaration ( et dossier de demande) au service des Installations classées attaché à la Préfecture et procès verbaux de visite de la dernière inspection ( si le locataire à la charge de l’exploitation de l’installation);
- inventaire marchandises ;
- liste éléments corporels ;
Suite si hôtel :
- hôtel : arrêté préfectoral de classement de l’hôtel (au vu de la nomenclature définie à l’arrêté du 14 février 1986 depuis modifié) ;
- copie du contrat d’exploitation actuel de l’hôtel ou du contrat de franchise et renseignements sur l’enseigne, le réseau de commercialisation;
- autorisation d’équipement hôtelier pour les hôtels à capacité supérieure à 30 chambres hors Ile de France; (dossier de demande et arrêté de la Commission d’Equipement Commercial et avis de la Commission Départementale d’action touristique applicable aux immeubles hôtelier et assimilés nouvellement exploités (construction, extension ou transformation d’immeuble existant depuis la loi du 5 juillet 1996 entrée en vigueur le 14 octobre 1996);
- contrat des marchés en cours ou état des réservations des chambres;
- contrats attachés à l’exploitation hôtelière actuelle ainsi que ceux en cours de négociation;
- copie des trois derniers avis d’imposition de la taxe de séjour;
- si présence d’un restaurant : mêmes documents concernant l’exploitation que ci-dessus, si exploitation séparée de l’hôtel et documents spécifiques suivants:
. copie de la licence de débit de boissons avec justificatif du paiement de la redevance;
. copie de la licence-restaurant avec justificatif du paiement de la redevance;
. copie de la déclaration auprès des services vétérinaires attachés à la préfecture du lieu de situation de l’hôtel et récépissé;
. arrêté préfectoral de classement "restaurant de tourisme" (au vu de la nomenclature définie à l’arrêté du 27 septembre 1999) ;
. si présence d’un débit de tabac : autorisation d’exploitation ;
. si utilisation d’appareils à musique : autorisation de la Sacem;
Suite si pharmacie:
- copie des contrats de distribution au profit de certains clients (maison de retraite, maison médicalisée et hôpitaux);
- copie de la licence de la pharmacie;
- copie de la déclaration d’exploitation d’officine.
2) pièces supplémentaires en cas de cession de parts sociales ou d’actions
• Société cible :
- documents sociaux:
• statuts, Kbis , extrait SIREN et SIRET, registre des assemblées, rapports de gérance et du commissaire aux comptes ( si sa nomination est obligatoire), depuis la création de la société;
• copie des contrats de cession de parts sociales depuis la constitution de la société et copies des conventions de garanties en cours de valildité;
• si société anonyme (SA) ou société anonyme simplifiée ( SAS), fournir en plus :
. registre des mouvements, registre des délibérations du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, rapports du conseil d’administration et de son président ou du directoire et du conseil de surveillance depuis la création de la société;
. liste des membres des organes de direction (conseil d’administration, directoire, conseil de surveillance, gérance ou autre) date de nomination et date d’expiration des mandats avec indication de leurs activités professionnelles extérieures;
. liste des actionnaires ( nom, adresse, date de souscription ou d’acquisition des actions) et notamment des titulaires d’actions de préférence, de droits de vote privilégiés, de valeurs mobilières composées ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance;
. coordonnées du commissaire aux comptes et de son suppléant avec date de nomination et d’expiration de son mandat et copie des correspondances significatives entre le commissaire aux comptes et la société cible et celles du groupe;
- copie des pactes d’actionnaires, conventions de vote ou engagement collectif de conservation des titres sociaux;
- copie des conventions de garanties portant sur les titres sociaux ou actifs sociaux , droits de préemption, de préférence ou de souscription (nom et adresse du bénéficiaire, prix, durée et conditions d’exercice);
- liste des engagements hors bilan (cautions, avals, garanties);
- point sur les subventions et autres assimilés versés à la société durant les cinq dernières années;
- liste des comptes bancaires, relevé de compte de la société sur chacun des comptes et coordonnées de la personne en charge du compte de la société à la banque;
- déclarations fiscales et avis d’imposition correspondants des trois dernières années:
• déclaration mensuelle ou trimestrielle de TVA (déclaration CA3) et déclaration d’existence, livraison à soi-même, copie des formulaires 3519 relatifs aux demandes de remboursement;
• déclaration d’existence au titre de l’impôt sur les sociétés;
• déclaration annuelle des bénéfices ( 2065 si société à l’impôt des sociétés ou 2031 si BIC ou 2035 si BNC);
liste de tout changement comptable, choix de méthode, événement exceptionnel ou de nature à avoir un effet significatif sur les résultats, intervenus au cours de trois derniers exercices clos et depuis la clôture du dernier exercice.
• déclaration annuelle pour la contribution sociale de solidarité des sociétés (chiffre d’affaires supérieur à 760.000 Euro);
• déclaration 2561 relative au paiement des dividendes et déclaration de retenues à la source sur les paiements effectués à l’étranger ( intérêts d’emprunt ou dividendes);
• taxe professionnelle (1003-1003 S);
• déclaration annuelle de véhicules des sociétés ( 2855);
• déclaration annuelle sur les surfaces de ventes (chiffre d’affaires supérieur ou égal à 460.000 Euro et surface de vente supérieure à 400 mètres carrés);
• déclaration annuelle pour la taxe des contrats de prêts ( 2062) consentis par des personnes autres que les établissements de crédit;
• déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la taxe sur les salaires ( 2502) et relevés trimestriels de l’année en cours du versement de la taxe sur les salaires (2501) (entreprise non assujettie à la TVA);
• déclaration annuelle de taxe d’apprentissage ( 2482);
• déclaration annuelle pour la participation à la formation professionnelle continue (2483 ou 2486);
• déclaration annuelle pour l’investissement obligatoire dans la construction (2080) (employeurs occupant au moins 10 salariés);
- relevé de la situation de la société au regard des impôts correspondants;
- copie des récépissés de dépôts des comptes et documents sociaux annuels auprès due Greffe;
- résumé des procédures en cours;
• copie des comptes consolidés certifiés par l’expert-comptable ou le commissaire aux comptes;
• contrôles fiscaux et sociaux en cours et passés (avis de vérification et avis de redressement);
• copie de tous documents et déclarations ayant trait à des régimes fiscaux particuliers dont la société aurait pu bénéficier au cours des (cinq) dernières années ( agrément, traités de fusion ou d’apport partiel d’actif ou de scission, échanges de titres, investissements DOM/TOM, etc …);
• informations sur les dividendes votés ou payés depuis la liste des derniers comptes certifiés et le cas échéant, copie des procès-verbaux contenant les résolutions relatives à des distributions;
• titres de participation (filiales):
- organigramme détaillé du groupe illustrant notamment la dénomination et l’objet social et le pourcentage des prises de participation dans les sociétés détenues par la société cible;
- mêmes documents que la société cible si cette dernière contrôle la filiale ou si la filiale est une société en nom collectif ou une société civile immobilière;
- état retraçant l’endettement du groupe et abandon de créances financières consenties;
- copie des lettres et conventions en cas d’intégration fiscale du groupe.
Si détention d’une majorité inférieure au contrôle:
- statuts, Kbis;
- décision de nomination ou de renouvellement des dirigeants sociaux;
- nombre de titres détenus dans la filiale par la société cible;
- bilan et compte de résultat et liasses fiscales des trois dernières années;
- titre d’acquisition des titres de participation et valorisation des titres;
• joint-venture:
- copie des contrats de joint-venture, de groupement ou d’association auxquels la société cible est partie ou tout autre accord avec un tiers pour réaliser des économies ou partager des bénéfices.
ANNEXE II : Liste des pièces pour un audit dans le cadre d’un dossier immobilier
1 – copie du titre de propriété avec annexes et copie des contrats de prêt avec les établissements de crédit avec ses annexes et tableau d’amortissement, copie des contrats de constitution de servitudes avec leurs annexes et plans ;
2 - plan et procès verbal de bornage si immeuble non mitoyen avec les immeubles voisins ;
3.1 - personnes physiques :
vendeur français
• copie de la carte nationale d’identité ;
• extraits d’actes de naissance et de mariage datant de moins de trois mois ;
• copie du contrat de mariage, le cas échéant ;
• si le ou l’un des vendeurs est célibataire, veuf ou divorcé : certificat du greffe du tribunal d’instance de son lieu de naissance attestant qu’il n’a pas contracté de PACS ;
• extraits d’actes de décès de bénéficiaires de droits viagers (usufruitier, droit d’usage, crédirentier, etc…) ;
• copie de l’inscription éventuelle sur le Répertoire Civil ;
• autorisation judiciaire de vendre donnée à un époux, le cas échéant et attestation de non-recours ;
vendeur a la qualité de commerçant, artisan ou agriculteur :
• certificat de non faillite.
vendeur mineur ou majeur protégé:
• ordonnance du juge des tutelles pour vendre ;
• ordonnance du juge des tutelles pour nommer un tuteur ad’hoc, si un conflit d’intérêt existe ;
• copie du jugement d’ouverture de la tutelle ou curatelle ;
• certificat de non-recours;
vendeur de nationalité étrangère :
• photocopie du passeport ;
• photocopie de la carte de résident, le cas échéant ;
vendeur marié :
• certificat de coutume attestant qu’il peut, selon son régime matrimonial, disposer seul de l’immeuble dont s’agit ;
• copie de l’inscription éventuelle au Répertoire Civil annexe pour les étrangers choisissant un régime matrimonial français pour les immeubles en France (a 1303-1 al. 2 du NPC).
3.2 - personne morale :
société :
• copie certifiée conforme des statuts et Kbis de la société propriétaire, avec copie certifiée conforme du procès-verbal de la décision de nomination ou du renouvellement du représentant de la société à l’égard des tiers, s’il n’est pas nommé par les statuts ;
si société étrangère :
• certificat de coutume émanant d’un avocat inscrit au barreau du lieu du siège social (et, éventuellement, sa traduction en langue française), attestant que la société et son représentant ont, tant en vertu de la loi du siège que des statuts, la capacité de vendre l’immeuble envisagé.
société soumise à une procédure collective :
• copie du jugement d’ouverture décidant de la procédure générale ou de la procédure simplifiée et déterminant les pouvoirs respectifs du vendeur et de l’administrateur ou du jugement prononçant la liquidation judiciaire ;
• attestation de non-recours émanant du Greffe du Tribunal de Commerce ;
• copie de l’ordonnance du Juge Commissaire autorisant la vente (a 33 ou 154 à 156 loi du 25/1/85) et attestation de non-recours ;
• copie du jugement éventuel arrêtant le plan de continuation ou de cession et attestation de non-recours ;
• en cas d’inaliénabilité ou si exécution du plan mise en danger, copie du jugement du tribunal autorisant la vente (a 68 loi du 25/1/85) et attestation de non recours ;
4 - plans de l’immeuble établis par étage avec coupes et façades et relevé des surfaces S.H.O.B., S.H.O.N., et utiles par un géomètre-expert, avec décompte du nombre de parkings (immeuble hors copropriété) ;
5 - dossier de construction ou de rénovation comprenant :
- arrêté, demande et plans du permis de démolir tamponnés par la mairie ; justificatifs d’affichage en mairie et sur le chantier, attestation de non recours, de non retrait et de non déféré préfectoral établie par la mairie ;
-arrêté et demande de permis de construire avec plans tamponnés par la mairie et avis des différents organismes consultés; justificatifs d’affichage en mairie et sur le chantier, attestation de non recours, de non retrait et de non déféré préfectoral établie par la mairie;
- dossier d’agrément constructeur police L 510-1 et ss du C.urb. (demande, arrêté et justification des formalités de publicités légales et attestation de non retrait de l’organisme correspondant) ;
- déclaration d’achèvement des travaux avec récépissé de dépôt en mairie ;
- certificat de conformité et procès verbal de récolement établi par l’administration ;
- procès-verbal de réception avec les entreprises ;
- levée des réserves ;
- plan de récolement avec les contre-calques établi après les travaux;
- contrat avec l’architecte et/ou avec le maître d’œuvre ;
- contrat de mission et rapport final du bureau de contrôle ;
- conditions générales et particulières des polices des assurances dommages-ouvrage et constructeur non réalisateur avec avenant de régularisation ;
- certificat d’acquit des primes exigibles au titre des assurances précitées ;
- état des sinistres déclarés, réglés et non réglés ;
- état des litiges avec les intervenants à la construction ;
- liste nominative des entreprises avec références de leurs qualifications professionnelles et d’assurances décennales et/ou professionnelles, justificatifs de paiement et de déclaration du chantier à leur compagnie d’assurance de l’immeuble dont il s’agit ;
- dossier d’intervention ultérieure sur l’ouvrage avec le procès-verbal de remise de ce document au propriétaire, ainsi que le plan général de coordination (après 1995) ;
- dossier d’entretien des lieux de travail prévu à l’article R 235.5 du Code de travail (après 1995) ;
- avis de mise en recouvrement des taxes d’urbanisme et justificatifs de paiement ;
- déclaration du propriétaire pour la liquidation de la redevance pour création de bureaux en Ile de France, décision de mise en recouvrement et justificatifs de paiement ;
. si l’immeuble est neuf (documents techniques à remettre directement à l’investisseur) :
- déclaration H2 (habitation) ou P (parkings, bureaux ou commerces) ;
6 - documents techniques, sécurité et installations alimentaires :
. si l’immeuble reçoit du public (E.R.P.) ou est un immeuble de grande hauteur (I.G.H.), attestation de la Commission de sécurité permettant l’ouverture au public du bâtiment et procès-verbaux de visite de la commission de sécurité, registre de sécurité, rapports d’entretien des équipements de désenfumage et déclaration annuelle de vérification des installations électriques;
. pour les immeubles non E.R.P. ou non I.G.H. : rapports de visite éventuels de l’inspection du travail ;
. si l’immeuble contient des installations alimentaires (R.I.E. ou circuit froid pour un magasin alimentaire) : rapports vétérinaires ;
7 - notices d’entretien des éléments d’équipements (copie des contrats d’exploitation et d’entretien avec les éventuels avenants) : ascenseurs, escalators, monte-charges, air conditionné, extincteurs, chauffage urbain, sprinklers, vérification de sécurité, groupes électrogènes, espaces verts, dératisation, gardiennage, désenfumage, enlèvement et traitement des déchets, etc…
Contrats de maintenance et rapports de service de maintenance de ces éléments d’équipements (liste des appareils mis en œuvre avec marques et références et si possible, factures et certificats de garanties) et autres contrats liés à l’immeuble (entretien, fonctionnement, affichage, contrats de travail …) ;
8 - copie de l’assurance multirisque immeuble (sauf copropriété) avec dernière quittance de l’assureur avec état des sinistres en cours de règlement (documents à ne fournir que si cette police n’est pas une police groupe qui ne peut pas être transférée au profit de l’acquéreur) - vérifier que le risque couvert est le même depuis la souscription du contrat (par suite de la réalisation de travaux ou de l’installation de nouveaux éléments d’équipement) ;
9 - rapport technique sur l’amiante et diagnostic technique éventuel sur les flocages, calorifugeages et faux plafonds, constat de présence d’amiante prévu à l’article R 1334-24 du Code de la santé publique (ancien article 10-1 du décret modifié du 7 février 1996) avec attestation de compétence de l’auteur du constat et dossier technique amiante (immeuble dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997) ;
si copropriété :
• constat amiante sur les parties communes ou dossier technique "amiante" ;
• constat amiante sur les parties privatives ou fiche récapitulative du dossier technique "Amiante" (pour locaux d’habitation).
10 - rapport environnemental- situation de l’immeuble au regard des installations classées: attestation du bureau de l’Environnement près la Préfecture du lieu de situation de l’immeuble indiquant les installations classées passées et présentes sur le site;
si installation classée :
• déclaration ou autorisation d’installation classée ;
• dossier de demande, le cas échéant ;
• autorisation d’ouverture, s’il y a lieu ;
• procès-verbaux de visite de la commission des établissements classés ;
• liste des éventuels incidents et des mesures prises.
si installation classée relevant de l’article L 516-1 C.Env.
• état de pollution des sols prescrit par l’article L 512-18 du Code de l’Environnement.
* Si cessation d’activité :
• déclaration et son récépissé du dépôt ;
• arrêté préfectoral de remise en état, s’il y a lieu ;
• attestation de réalisation des travaux de dépollution, s’il y a lieu ;
• procès-verbal de récolement par l’inspecteur des installations classées avec son récépissé de dépôt.
11 – état des sols :
• rapport d’audit sur l’absence de pollution du sol et du sous-sol ;
• rapport d’audit sur la solidité du sous-sol (étude géotechnique, étude sur les fondations);
• attestation sur l’absence de contraintes archéologiques ;
• attestation sur l’absence d’exploitation de mine, de marnières ;
• arrêté de biotope ;
* en cas de pollution :
• rapport initial ;
• évaluation simplifiée des risques (ESR), s’il y a lieu ;
• évaluation détaillée des risques (EDR), s’il y a lieu ;
• estimation du coût de dépollution ;
12 – assainissement :
• s’il existe un raccordement au réseau municipal, attestation de la mairie sur la conformité de l’installation ;
• sinon, arrêté municipal dispensant le raccordement ou montant des taxes à acquitter en cas de raccordement ;
13 – légionellose (le cas échéant, diagnostic ou justification d’une mise en chauffe récente à 65 ° C) et radon (pour les E.R.P. éventuellement : diagnostic sur la concentration de radon) ;
14 – poste à pyralène (décret du 18 janvier 2001) : attestation sur absence ou présence ;
15 - situation de l’immeuble au regard des termites : état parasitaire de moins de trois mois un immeuble situé dans une zone à risque et en présence de termites, préconisation et devis des travaux à réaliser avec justificatif de la lettre adressée à la mairie ;
16 - situation de l’immeuble au regard du périmètre de protection des risques : copie de l’arrêté de création et des plans et état des risques ;
17 - règlement de copropriété et état descriptif de division avec plans annexés et modificatifs éventuels avec plans annexés ;
18 - en cas de copropriété : coordonnées du syndic et copie des assemblées générales de copropriété (sur trois années), point sur les procédures en cours, copie du carnet d’entretien de l’immeuble ;
19 - états hypothécaires hors et sur formalités (pièces requises par le notaire) ;
20 - pièces d’urbanisme applicables à l’immeuble (règlement de P.O.S. ou P.L.U., pièces de ZAC ou du lotissement) ;
21 - note de renseignements d’urbanisme ou certificat d’urbanisme, plans masse et de situation, certificat de situation au regard d’une zone d’anciennes carrières, certificat de numérotage, d’alignement et de non péril de l’immeuble (pièces requises par le notaire) ;
22 - si division :
• document d’arpentage avec plan de division ;
• copie de la lettre à la mairie informant de la division, avec accusé de réception.
23- avis d’imposition de la taxe foncière et de la taxe d’enlèvement des ordures ménagères et justificatifs de paiement des trois dernières années ;
24 – urbanisme commercial :
- autorisation d’équipement commercial pour les locaux commerciaux pour la vente au public, autorisation d’équipement cinématographique (complexes cinématographiques) ou autorisation d’équipement hôtelier (les hôtels) ;
- dossier de demande ;
- justificatif d’affichage en mairie et d’insertions dans la presse locale ou attestation de publicité délivrée par le préfet ;
- attestation de non recours du préfet et/ou de la mairie et du greffe du Tribunal administratif ou du Conseil d’Etat (recours des tiers) ;
- si immeuble en cours d’exploitation : déclaration O.R.G.A.N.I.C. pour tous les immeubles, justificatifs de déclaration des contrats visés à l’article L 720-7 du Code de commerce à la préfecture et à la Chambre régionale des comptes et du dépôt auprès de la D.D.C.C.R.F. du plan coté des surfaces de vente, 8 jours avant l’ouverture au public (article 23-2 du décret du 9 mars 1996) ;
25 - copie des factures des travaux immobilisés au bilan, dont la TVA a été déduite par le propriétaire sur celle générée par son activité professionnelle (depuis 20 ans si travaux postérieurs au 1er janvier 1996 et depuis 10 ans si travaux antérieurs au 31 décembre 1995) ;
26 - pour les acquisitions de parts sociales ou d’actions : ensemble des documents sociaux et comptables depuis la constitution de la société (statuts, registre des assemblées, rapports de gestion, conventions réglementées (SARL, SA, SAS), si SA ou SAS rapports commissaire aux comptes et registre des mouvements, bilans et comptes de résultat, liasses fiscales, déclarations fiscales [déclaration d’existence de TVA, vérifier le problème de livraison à soi-même, déclarations annuelles de résultats et de TVA des trois dernières années et avis d’impositions et relevé de situation fiscale (TVA, IR, IS …] états du greffe pour les parts de sociétés civiles requis du chef des associés, lettre d’option à la TVA si l’immeuble est loué avec des baux assujettis à celle-ci sur option), si société étrangère ou par personne interposée détient un immeuble en France, déclaration n° 2746 plus justificatif de paiement, sauf justificatif de l’engagement de produire les informations à l’Administration concernant les associés ou les immeubles, sauf si la société dépose une déclaration 2072 ou 2038, redressement fiscal passé, contrôle fiscal en cours, extraits des comptes bancaires ouverts au nom de la société.
